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Os 8 Ps da Governança Corporativa em empresas familiares: uma proposta metodológica para levantamento de hiatos.

Postado em 23 dez, 2011 em Artigos, Blog

OS “8 Ps” DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

EM EMPRESAS FAMILIARES

Uma proposta metodológica para levantamento de hiatos

José Paschoal Rossetti

Em busca de metodologias e de instrumentos de trabalho para levantamentos situacionais e adequação de sistemas de governança, propusemos, em Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências(1), uma síntese descrita por “8 Ps”: 1. propriedade; 2. princípios; 3. propósitos; 4. papéis; 5. poder; 6. práticas; 7. pessoas; e 8. perpetuidade. Estas oito dimensões podem sintetizar o ambiente, o sistema, os pontos fortes, as fragilidades e as situações críticas – enfim, os “hiatos” de boas práticas de governança corporativa – independentemente da tipologia das empresas – privadas ou estatais; abertas ou fechadas; familiares ou de estrutura societária consorciada não familiar; sociedades anônimas ou limitadas.

Obviamente, a listagem e o conteúdo das questões centrais de governança em cada um desses “8 Ps” não são iguais em cada uma destas categorias  empresas, e variam também em função do estágio de seu desenvolvimento e da dimensão de seus negócios. E, mesmo em empresas de um mesmo tipo – por exemplo, familiares de capital fechado – há diferenças em cada um dos “8 Ps”, decorrentes de outro fator de alta relevância para questões de governança: o “momento geracional”. Com os fundadores ainda atuantes na administração, as questões fundamentais não são as mesmas, caso já tenha ocorrido a transmissão plena do controle para a segunda geração ou, mais ainda, se a empresa está na difícil transição da segunda para a terceira geração; e serão também distintas se a empresa já superou esta difícil transição. Em quaisquer situações, porém, em empresas familiares ou de outra tipologia, é pertinente avaliar o ambiente e o sistema de governança a partir dos “8 Ps”: uma metodologia que já testamos para a produção de levantamentos situacionais e orientação de mudanças que superem “hiatos de governança” identificados.

A Figura 1 aponta aspectos relevantes de governança em cada um dos “8 Ps”. Eles sintetizam aspectos cruciais, desdobráveis em conjuntos de questões que são objeto de avaliações sistematizadas. A maior parte das questões é comum às diferentes categorias de empresas; outras exigem customizações, decorrentes do momento vivido pelas empresas, do estágio de seu desenvolvimento em diferentes campos, de suas particularidades culturais, societárias, de estruturação de negócios ou de sistemas de administração

Nos últimos seis anos, 2006-2011, com o emprego desta metodologia, acumulamos experiências em diferentes tipos de empresas. Mostraremos aqui uma síntese dos resultados de levantamentos situacionais realizados.

Características das empresas selecionadas

De um universo de quinze empresas em que a metodologia foi aplicada, doze são familiares de capital fechado. Das doze, selecionamos nove, todas com uma característica comum: já contavam com Conselhos de Administração. Entendemos que não se trata – e por várias razões metodológicas – de uma amostra representativa do universo destas empresas no Brasil. Ainda assim, admitimos que é um conjunto significativo,  tanto  para avaliar a eficácia do método que empregamos, quanto para apontar problemas comuns identificados nestas empresas, como ainda para tipificar seus ambientes de governança.

O conjunto das nove empresas é qualificável por três atributos relevantes, relevados na Figura 2: 1. setores de atividade; 2. dimensões econômicas; e 3. estágios geracionais. O levantamento situacional, em todas elas, foi realizado com questionário respondido por acionistas atuantes na administração (Conselho ou Diretoria Executiva), por acionistas não administradores, por sucessores indicados pelas famílias e por diretores e gerentes indicados pelos administradores.

As respostas aos questionários foi precedida, em todas as empresas, por entrevistas individuais estruturadas, focadas nas percepções dos entrevistados sobre questões relacionadas a cada um dos “8 Ps”. A mediana do número de entrevistados, por empresa, foi de 17: menor, 9; maior, 26. O número mais freqüente de entrevistados, em sete das nove empresas, situou-se no intervalo de 12 a 14. Os resultados que apresentaremos são de 126 questionários respondidos. O número de questões levantadas variou entre as empresas, em função do estágio geracional, de particularidades culturais, da estrutura societária e da administração. A listagem das 53 questões dos Quadros 1 a 8 abrange todas as que foram formuladas para as nove empresas. Na tabulação dos resultados das nove empresas adotamos médias aritméticas, ponderadas pelo número dos respondentes de cada empresa.

A construção do Quadro 1 a 8 evidencia o método de aferição dos “hiatos de governança”. Em escala de zero (situações críticas) a dez (boas práticas), são registradas pelos entrevistados as percepções (subjetivas) ou as condições (objetivas) efetivamente observadas na empresa. Assumimos que as médias das respostas são aproximações que revelam, com aceitável correção, a situação observada na empresa em que um dos aspectos avaliados. Um dos indicadores da aceitabilidade das avaliações é a pequena discrepância entre as avaliações individuais: os desvios-padrão das médias, em todas as empresas, foram relativamente baixos.

Os hiatos são as distâncias em relação às boas práticas, descritas como “situações desejáveis”. Apresentados em gráficos tipo “teia de aranha”, de oito eixos, dão uma visão comparativa dos “8 Ps”, evidenciando os desvios mais críticos e que geralmente requerem maior atenção, em processos de adequação do ambiente e do sistema de governança. As respostas a cada uma das questões, agrupadas em blocos que sintetizam os pontos cruciais de cada um dos “8 Ps”, sinalizam inadequações e chamam a atenção para condições específicas ou processos serão objeto de ajustes. Estas sinalizações são complementadas por aspectos colhidos nas entrevistas preparatórias com os respondentes, que evidenciaram pontos positivos em cada eixo, bem as razões prováveis e mais evidentes de as avaliações, em cada questão, não terem sido “dez” – ou seja, rigorosamente aderentes às “práticas desejáveis”.

A propriedade

O Quadro 1 traz os resultados da avaliação sobre sete questões fundamentais  relacionadas à propriedade. Nas nove empresas, a média ponderada das avaliações foi de 7,4, bastante próxima da média geral. As questões com maior distanciamento em relação às situações desejáveis relacionaram-se aos sucessores dos atuais grupos controladores, tanto em relação às percepções sobre alinhamento entre eles quanto à preparação e à motivação para integrarem a administração das empresas. Níveis mais altos de coesão foram observados entre os grupos acionários controladores. Estas avaliações confirmaram resultados de pesquisa anterior(2) que realizamos na Fundação Dom Cabral, no período 1998-2005, no Programa PDA – Parceria para o Desenvolvimento de Acionistas – abrangendo 30 empresas e 237 controladores e sucessores de empresas familiares. Nessa pesquisa, os graus presumidos de coesão foram classificados como muito altos e altos entre 74,2% dos controladores; entre 20,3%, baixos; e muito baixos entre 5,5%. Já entre controladores e sucessores, os graus muito altos e altos caíram para 36,2%; baixos, 47,2%; muito baixos e não indicados, 15,6%.

A questão que recebeu a mais alta pontuação foi a blindagem da empresa quanto a fatores de risco para a estrutura societária, por mecanismos legais, como constituição de holdings. Esta avaliação é consistente com a segunda mais pontuada neste bloco: a estabilidade das estruturas acionárias, não obstante aberta a projetos de reestruturação societária que impliquem em diluição das holdings familiares,  justificados por projetos que promovam maior crescimento e competitividade, alinhados a objetivos de perpetuidade.

Embora avaliadas como estáveis, as estruturas acionárias em boa parte das empresas avaliadas não são suportadas por Acordos de Acionistas formalizados. Alinhamentos e consensos não escritos geralmente substituem processos formais que os registrem. Palavras empenhadas e efetivamente praticadas, além do cumprimento rigoroso de compromissos assumidos, independentemente de custos envolvidos, são valores percebidos em empresas familiares. Constatamos que a preservação do “nome da família” é importante elemento presente nas empresas avaliadas. Embora reconheçam a importância de se estabelecerem processos formais, registrados em acordos de entendimento, procrastinam-se medidas com este objetivo, especialmente quando os fundadores estão presentes na administração.

Esta característica é consistente com a avaliação das Assembléias Gerais ou Conselhos de Sócios. São regulares, atendem aos requisitos legais, abrem aos acionistas informações relevantes sobre os negócios, os resultados e as políticas de distribuição. Mas observam-se ruídos sobre a insuficiência dos graus de abertura e de transparência. Estas parecem ser as razões dos hiatos sinalizados nas avaliações.

Os princípios

O quadro de valores e princípios foi avaliado como um dos mais importantes ativos intangíveis nas nove empresas avaliadas. Os legados os fundadores, presentes ou não, transmitem-se de geração a geração e transparece o zelo com que são cultivados. As listagens dos valores incluem princípios morais, como integridade, honestidade e preservação da união familiar. A conformidade legal na condução da gestão e no trato dos negócios é associável a estes princípios. Somam-se a eles traços culturais comuns às empresas, como trabalho, simplicidade, segurança, “pé no chão” e compromisso preferencial com a empresa – no sentido de focar a capitalização como um dos fundamentos da perpetuidade. A preservação desses valores pelos acionistas que atuam na administração é um dos elementos mais visíveis que lhes conferem legitimidade e reforçam a confiança neles depositada.

As transgressões aos legados e aos valores fundamentais legados são raras, apuradas com critérios historicamente praticados, ainda que não formalmente estabelecidos. Essa forma de agir é reforçada pelo forte alinhamento ao quadro de valores percebido na alta administração. Não há, porém, provavelmente pela força com que se preservam os as crenças e os valores familiares e pela prática permanente do “bom exemplo”, grande ênfase em sua disseminação aos quadros internos. E é alto o hiato em relação à elaboração formal de um Código de Conduta.

Os propósitos

A existência formal de um planejamento estratégico para horizonte plurianual, documentado e definido por metodologias estruturadas e com o apoio de consultorias externas, não é característica dominante nas empresas avaliadas. Também não é prática comum a emissão anual de direcionadores pelo Conselho de Administração, em calendário pré-definido, abrindo o “ciclo de planejamento” da empresa. Mesmo a produção de um business plan anual, produzido pela diretoria executiva e submetido à homologação do Conselho de Administração, não é prática rigorosa. Há hiatos neste campo em relação às “situações desejáveis”.

A gestão e os negócios são direcionados por métodos tradicionais, buscando-se a preservação do patrimônio tangível e intangível historicamente acumulado. O redirecionamento ocorre à medida que surgem oportunidades ou desafios ou se percebem riscos, ameaças e mudanças nos setores de atuação e nos ambientes institucional, regulatório e sócio-econômico.

Os propósitos orientador (missão) e empresarial (visão), embora não atrelados a um plano estratégico formal e de longo prazo, são percebidos como bem alinhados às mudanças no ambiente de negócios em que as empresas operam. E é alta a coesão percebida entre os membros administração quanto a questões de alta relevância, que possam por em risco a perpetuidade da empresa. São baixos os hiatos percebidos em relação a estes pontos cruciais.

Os papéis

Em relação às “situações desejáveis”, são amplos os hiatos quanto à clareza na definição dos papéis das famílias, dos sócios e dos administradores. Geralmente, há sobreposições e misturas, com potenciais não desprezíveis para geração de conflitos. As questões familiares, societárias e empresariais são constantemente misturadas e não há ações efetivas que levem a mudanças que modifiquem a “cultura do entrelaçamento”.

Nas empresas em que se promovem freqüentes reuniões com a presença de todos os grupos societários – prática observada em apenas uma das nove empresas avaliadas, com o agravante de resultados sofríveis nos últimos anos – as percepções levantadas nas entrevistas e nos questionários apontam para aspectos próximos de “situações críticas”:

  1. Pautas não bem definidas, abrindo espaços para assuntos de diferentes graus de relevância.
  2. Mais cobranças, menos contribuições.
  3. Chances de a emoção sobrepor-se à razão.
  4. Hierarquia dos temas, quanto ao tempo destinado: familiares, societários e empresariais.
  5. Riscos, embora não muito altos, de deterioração da coesão societária.

Contrapõem-se a essas situações, atenuando seus efeitos na administração, a boa definição de linhas de competência e de alçadas e a firmeza com que são tomadas e mantidas as decisões. Estas aparentes contradições explicam-se pela separação física de ambientes: os grupos familiares não “invadem” o espaço organizacional, não obstante possam produzir e trazer para dentro das empresas ruídos sobre seus graus de satisfação com transparência e resultados.

Nas nove empresas analisadas, nenhuma possui Conselho de Família, nem family office. Em duas, estão sendo avaliadas iniciativas nestas direções, como mecanismos de proteção da união familiar e da coesão entre os grupos acionários.

O poder

Na totalização ponderada dos resultados das nove empresas avaliadas, a estrutura de poder estabelecida foi a que mais se aproximou das situações descritas como desejáveis, particularmente nas três empresas em que os fundadores ainda estavam presentes na administração. A forte liderança exercida, os bons resultados historicamente alcançados resultam em admiração e respeito dos sucessores e do grupo executivo. O poder exercido por fundadores presentes é claramente definido, visível e aceito, pela sua legitimidade.

A constatação de que não transparecem lutas pelo poder entre os grupos acionários é também explicável pela presença dos fundadores ou, no caso de já terem ocorrido transições inter-geracionais, por situações de conforto e confiança na condução dos negócios. Entre os administradores – conselheiros e membros da diretoria executiva – também não transparecem lutas pelo poder, embora com distanciamento discretamente maior em relação às “práticas desejáveis”.

Observam-se desconfortos, com estilos de liderança, provavelmente pela percepção de que o processo decisório tem traços de imposição, mais visíveis que os de ampla participação, envolvendo os níveis organizacionais alcançados pelos seus efeitos ou responsáveis pela sua execução. Também quanto a este aspecto, hiato avaliado não é muito expressivo. O de maior expressão, mas ainda assim com avaliação média ponderada de 7,3 (em intervalo de 0 a 10), foi relacionado com “acomodações” na estrutura organizacional. Há demanda por critérios meritocráticos mais rigorosos.

As pessoas

Em todas as empresas, as percepções registradas sobre gestão de pessoas sugeriram que há amplos hiatos a remover. As causas prováveis são, porém, mais com a formalização de processos e de regras pré-estabelecidas, do que propriamente com o mérito das diretrizes e das decisões.

A gestão de pessoas pauta-se por critérios legais rigorosos – um dos princípios enfatizados nas entrevistas e em questão abertas dos questionários – mas há desconfortos com processos mais estruturados e fortemente ligados à estratégia de negócios. Na abertura das questões, quatro pontos foram enfatizados praticamente por unanimidade: programas de desenvolvimento, política salarial e de benefícios posicionados abaixo das médias de mercado (em três empresas, no primeiro quartil), premiação e processos sucessórios.

Nesses quatro campos da gestão de pessoas, há ações, mas percebidas como não bem alinhadas às exigências da internas e às condições praticadas por empresas comparáveis. Os hiatos mais expressivos são com processos sucessórios e decorrentes pela inexistência de regras e critérios pré-estabelecidos.

As práticas

Focalizamos quatro conjuntos de práticas de governança:

  1. A constituição e o funcionamento do Conselho de Administração e sua interação com a área executiva.
  2. O processos com que são decididas questões de alto impacto no destino das empresas.
  3. A transparência e qualidade do sistema de informações aos acionistas.
  4. Os processos de auditoria e controle.
  5. A estrutura, os processos e a forma como são cuidados os interesses de ordem particular dos grupos acionários.

O primeiro ponto destacado quanto à constituição e ao funcionamento do Conselho de Administração foi a acumulação de funções da presidência desse colegiado com a da Diretoria Executiva. Em cinco das nove empresas, a acumulação era praticada. Das cinco, duas com o fundador presente na administração. A percepção dominante, porém, foi de que essa acumulação – não aceita como boa prática de governança – não impacta negativamente a eficácia das reuniões do Conselho de Administração e as da Diretoria Executiva, ambas conduzidas pela mesma pessoa. Há hiatos a remover, mas foram os mais baixos entre todas as demais questões reunidas neste bloco.

Quanto ao funcionamento do Conselho de Administração, a primeira questão é referente à existência ou não de Regimento Interno: apenas uma empresa possuía e quatro estavam em processo de elaboração desse documento. A constituição e a operação regular de comitês permanentes foi ainda menos pontuada – um dos altos hiatos a remover. Também foi assinalado que as empresas não possuíam regras formais para tratar de conflitos de interesse e de transações com partes relacionadas, não obstante tenham sido registrados episódios em questões desta natureza foram bem encaminhadas. Outro hiato expressivo é quanto à Secretaria do Conselho de Administração: formalmente, só três empresas registraram que constituíram uma formalmente esta função, com atribuições não restritas apenas à elaboração de atas. Os hiatos mais altos foram com processos de avaliação de conselheiros e do próprio Conselho de Administração. Avaliações regulares alcançam apenas a área executiva.

A presença de conselheiros externos independentes era restrita a três empresas e duas registraram que a decisão de escolhê-los e nomeá-los estava já tomada, mas os processos ainda não concluídos. As escolhas dos conselheiros é bem pontuada, embora não plenamente alinhadas às práticas desejáveis.

Consistentemente com as avaliações da qualidade e da eficácia das reuniões colegiadas, o processo com que são decididas as questões de alto impacto foi percebido como bem próximo das “práticas desejáveis”. Observou-se também consistência entre a avaliação dos valores e princípios das empresas e transparência, a prestação de contas e as informações sobre riscos e oportunidades. Isto não obstante, não são coincidentes os hiatos entre essas práticas e a existência de auditoria interna e externa. Os resultados sugerem que o quadro de valores e a confiança interna em seu efetivo cumprimento são atributos alinhados às expectativas dos acionistas quanto à conduta dos administradores.

Finalmente, forma como são tratados internamente os assuntos de interesse particular dos acionistas está bem distantes das “situações desejáveis”. Nenhuma das nove empresas constituíram um family office para tratar desses interesses, evitando que os acionistas recorram à área executiva para assuntos não relacionados às operações da empresa. Apenas uma empresa incluiu entre seus objetivos de adequação das práticas de governança, a organização de um escritório separado da empresa para encaminhamento compartilhado de interesses dos grupos acionários relacionados à administração de seus ativos, a seus negócios pessoais e a funções atribuíveis a Conselhos de Família.

A perpetuidade

A avaliação média dos “8 Ps” (7,1) é bastante próxima da percepção sobre as condições de perpetuidade das empresas. Cinco pontos foram relacionados à continuidade saudável das relações societárias e dos negócios das empresas:

  1. Ciclo de vida e crescimento dos negócios.
  2. Geração de resultados de curto prazo e acesso ao fluxo de caixa dos acionistas.
  3. Propensão a inovações.
  4. Atenção às demandas legítimas de outros stakeholders.
  5. Preparação, alinhamento e motivação de herdeiros-sucessores.

Entre essas cinco “âncoras da perpetuidade”, provavelmente menos visível pelas empresas foi pontuada como a menos próxima de “situações desejáveis”: a não limitação do sistema de governança aos interesses imediatos. Por requisitos já amplamente praticados e por suas tendências, a perenidade das empresas passa por uma forte propensão dos grupos acionários a olhar para dentro e para fora dos seus próprios muros. Uma das tendências da boa governança é o efetivo envolvimento das empresas com objetivos de largo alcance, em resposta à força crescente com que se manifestam, entre tantas questões emergentes, as sociais, as ambientais. Fornecedores, empregados, consumidores, comunidades locais em que as empresas estão instaladas, governos e organizações não governamentais demanda por gestão e por provisões de externalidade positiva. Alavancam-se forças sinérgicas para a perpetuidade à medida que as expectativas e os interesses legítimos de todos esses grupos de interesse forem adequadamente atendidos. A “proposta iluminada” de Jensen(3), sugere que o interesse pelo retorno total de longo prazo dos acionistas e os interesses de outras partes interessadas são crescentemente convergentes. Não é uma boa prática desconsiderar esta orientação.

Outra “âncora” com hiato expressivo nas nove empresas foi a baixa propensão a inovações, provavelmente decorrente de cultura marcadamente conservadora. Em contrapartida, os ciclos de vida dos negócios das empresas avaliadas é percebido como promissor e os grupos acionários mostram-se dispostos a investir nas perspectivas de expansão de seus negócios – uma avaliação consistente com um dos valores e princípios praticados, o compromisso preferencial com a empresa. Os resultados são percebidos como bons, bem como questões mais sensíveis na governança de empresas familiares – as condições de acesso ao fluxo de caixa dos acionistas e sua compatibilização com os objetivos de investimento.

Uma visão conjunta dos “8 Ps”

A Figura 3 e os Quadros 9 e 10 dão uma visão conjunta dos “8 Ps” da governança avaliados nas nove empresas. As médias ponderadas evidenciam que há hiatos a remover, especialmente na constituição e funcionamento do Conselho de Administração e na gestão de pessoas. Em contrapartida, pontos positivos foram observados, puxando a percepção da perpetuidade para uma posição significativamente superior à mediada da escala de avaliação.

9 comentários para“Os 8 Ps da Governança Corporativa em empresas familiares: uma proposta metodológica para levantamento de hiatos.”

  1. Agradecemos o carinho do retorno.
    Em breve postaremos mais artigos, abraços, Adriana

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