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Quinto Capítulo

A estrutura de poder ,o processo e as práticas de governança corporativa

O ambiente em que se define a estrutura de poder, os  processos e as práticas de governança corporativa subdivide-se em pelo menos quatro blocos interligados: 1. Propriedade; 2. Controle; 3. Administração; e 4. Auditoria e fiscalização. O controle da companhia é exercido pelos proprietários controladores, o que não inclui os minoritários e os acionistas preferenciais. A administração é exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva. E o ambiente de auditoria e fiscalização pode ser integrado por quatro órgãos: 1. Conselho fiscal; 2. Auditoria Independente; 3. Comitê de Auditoria; e 4. Auditoria Interna.

Os proprietários reúnem-se em Assembléia Geral, que é órgão soberano da sociedade. Cabem-lhe deliberações de alto impacto nos destinos da companhia. O poder exercido na companhia emana desse órgão superior.

O Conselho de Administração e, exclusivamente, os seus comitês e a Auditoria Independente, atuam como órgãos guardiões dos interesses dos proprietários. A Diretoria Executiva interage com o Conselho de Administração  no exercício dos poderes e funções que lhes soa atribuídos, abrangendo as áreas funcionais e de negócios da companhia.

Independentemente dos princípios e dos propósitos em que alicerça e do modelo predominantemente praticado em cada país, a governança corporativa expressa-se por um sistema de relações entre pelo menos três atores: a Propriedade, o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva. A essas três âncoras podem-se somar outras, quando se admite a ativa interação com outras partes interessadas no desempenho e nos impactos das corporações.

No âmbito de atuação de cada um desses atores estabelecem-se relações internas, além das que ligam uns aos outros. No conjunto dos proprietários, as intra  relações têm como foco o alinhamento de propósitos empresariais; no colegiado do Conselho de Administração, a interação construtiva; na Diretoria Executiva, o alinhamento entre presidente e gestores; e entre outras partes interessadas, a conciliação das suas demandas com o máximo retorno total dos proprietários.

Nas relações abertas a múltiplos interesses, o que define a extensão e os objetivos do relacionamento é a assimilação, pelos proprietários, de responsabilidades corporativas ampliadas, voltadas para objetivos emergentes- como sociais   ambientais e com atores da cadeia de negócios, a montante e a jusante. O que os proprietários esperam, em contrapartida, é a ampla validação dos resultados da empresa e a sustentação de sua imagem positiva a longo prazo- numa só expressão , a reputação corporativa.

Compete ao Conselho de Administração definir as políticas de relacionamento com as outras partes interessadas. E a Diretoria Executiva compete implementar essas políticas, olhando para a gestão estratégica das suas demandas. As partes envolvidas emitirão sinais que reforçam a legitimidade da atuação executiva.

Do ponto de vista organizacional, a estrutura de suporte da alta administração é constituída: 1. Pela Assembléia Geral dos acionistas, à qual está vinculado o Conselho fiscal;2. Pelo Conselho de Administração, pelos seus comitês técnicos e pela Auditoria Independente; e 3. Pela Diretoria Executiva, à qual reportam-se as unidades de negócios e as de serviços corporativos compartilhados, entre os quais a Auditoria Interna.

Entre os órgãos do ambiente de auditoria e fiscalização , cabe destacar o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria. Eles exercem papéis semelhantes, mas não necessariamente iguais. O Conselho Fiscal garante o direito dos proprietários de fiscalizar a gestão de negócios,opinar sobre relatórios de resultados e sobre propostas da administração à Assembléia Geral. “Turbinado”, ele pode preencher as funções exigidas do Comitê de Auditoria, um importante órgão obrigatório nas companhias abertas dos Estados Unidos e das que, embora com sede no exterior, têm valores mobiliários negociados no mercado daquele país.

O Comitê de Auditoria,exigido pela Lei Sarbanes-Oxley, vai além das atribuições do Conselho Fiscal. Suas três responsabilidades são: 1.acompanhar e avaliar o ambiente de controle, abrangendo a Auditoria Interna e a Auditoria Independente; 2. Identificar, avaliar e analisar os riscos corporativos- estratégicos, de conformidade, contratuais, financeiros, tecnológicos, de meio ambiente, de marca, imagem e reputação; e 3. Supervisionar a elaboração de relatórios financeiros, auxiliando a administração no entendimento completo das demonstrações de resultados.

A Auditoria Interna exerce o papel bem conhecido, relacionado à organização do ambiente interno de controle, fortemente focado em compliance. Mas suas atribuições têm evoluído de um enfoque tradicional para o foco em riscos. A nova abordagem desse órgão auxiliar de governança exige uma postura ,mais comprometida coma produtividade organizacional. Antigas funções desse órgão têm sido deslocadas para a Ouvidoria e para o Comitê de Ética.

Embora submetida a decisões emanadas da Assembléia Geral, a Governança é de fato exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva e pelos órgãos criados no âmbito destes dois pilares da Administração. No Conselho de Administração têm assento representantes dos proprietários,(insiders); independentes; (outsiders); e outsiders relacionados. Além da constituição, são três as questões chave dos Conselhos de Administração: 1. A acumulação da presidência pelo presidente executivo; 2. O grau de envolvimento na governança; e 3. A definição de suas responsabilidades.

Os papéis e responsabilidades da Diretoria Executiva são focados na busca incessante de eficácia estratégica, na excelência operacional, na criação de valor e na maximização do retorno dos proprietários. São atributos e posturas esperadas do CEO e de sua equipe: 1. Integração com o Conselho de Administração e compromisso com as expectativas dos proprietários; 2. Eficaz alinhamento da estratégia e das operações; 3. Capacitação expressa por visão sistêmica e multidisciplinar; 4. Comportamento positivo, de liderança; 5. Capacidade de escuta; 6. Capacidade de decisão; e 6. Geração de resultados positivos.

Em síntese, a boa governança corporativa: 1. Está voltada para a geração de valor e para a perenidade das empresas; 2. Busca a harmonização da geração do máximo retorno total dos proprietários com outros interesses internos e externos; e 3. É vista como fundamental para a criação de um ambiente de negócios saudável e confiável, importante para o desenvolvimento do mercado de capitais, a capitalização das empresas e o crescimento econômico das nações.